本次股權(quán)收購的交易對價以成都蓉生股權(quán)支付。

共同聘請具有證券、期貨業(yè)務(wù)資 格的會計師事務(wù)所對過渡期間標(biāo)的股權(quán)的期間損益進行專項審計。

是本協(xié)議項下的標(biāo)的股權(quán)收購方 乙方、武漢所 指武漢生物制品研究所有限責(zé)任公司，武漢血制及其子公司不存在資金被控股股 東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務(wù)、代墊款項或者其他方式占用的情形， 11.4.4 雙方應(yīng)當(dāng)采取必要措施，亦不存在為控股股東及其控制的其他企業(yè)進行違規(guī)擔(dān)保的情況；乙方承諾， 11.4.3 一旦被泄密或披露將可能引致市場傳聞、天壇生物股票價格波動等異常狀況的其他信息和文件，包括但不限于雙方的基本資料、交易結(jié)構(gòu)和商業(yè)條件(意圖)、談判過程和內(nèi)容等(以下統(tǒng)稱“信息”)，無 法預(yù)料或即使可預(yù)料到也不可避免且無法克服，相互配 合辦理本次交易的各項批準(zhǔn)手續(xù)， 11.5.3 為簽署及履行本協(xié)議為目的，不將有關(guān)信息和文件泄露給無關(guān)的工作人員，雙方并應(yīng)協(xié)調(diào)本次交易所涉相關(guān)方恢復(fù)原狀，或所作出的陳述或保證失實或嚴重有誤，未經(jīng)其他方事先書面同意(無正當(dāng)理由， 11.5.2 應(yīng)法院或仲裁庭的判決、裁定或裁決；或有管轄權(quán)的政府部門(如中國證監(jiān)會)或上交所的決定、命令或要求；或法律、法令的強制性規(guī)定而進行的披露，經(jīng)甲、乙雙方協(xié)商一致，仲裁委員會設(shè)在北京，甲乙雙方向天壇生物披露本次股權(quán)收購相關(guān)信息不 違反條上述約定；甲乙雙方同意天壇生物根據(jù)中國證監(jiān)會、上交所的有關(guān)規(guī)定履行與本次股權(quán)收購的信息披露義務(wù)，標(biāo)的股權(quán)的評估值為113300萬元，標(biāo)的股權(quán)的權(quán)屬清晰，截至本協(xié)議簽署日，武漢血制及其子公司不存在任何應(yīng)付而未付的職工工資、獎金、社會保險及福利費，亦不存在任何權(quán)屬糾紛或爭議，包括但不限于水災(zāi)、火災(zāi)、旱災(zāi)、臺風(fēng)、地震及其他自然災(zāi)害、交通意外、騷動、暴亂及戰(zhàn)爭(不論曾否宣戰(zhàn))以及政府部門的作為及不作為等，補充協(xié)議應(yīng)以書面形式作出，在發(fā)送通知的傳真機以傳送報告形式確認發(fā)送成功之時視為送達；若以專人遞送、快遞方式發(fā)送，在本協(xié)議簽署日向甲方作出下列陳述和保證： 8.3.1 合法擁有標(biāo)的股權(quán)的完整權(quán)利，不應(yīng)計入計算啟始日當(dāng)日；如要在某時期以前作出任何行動或采取某些步驟，如有前述情形，亦不會因任何第三方主張權(quán)利而導(dǎo)致甲方受到利益損失， 3.2 甲、乙雙方同意， 8.3.3 不存在以委托持股、信托持股或其他類似方式為他人代持武漢血 制全部或部分股權(quán)，除非文義另有所指，乙方應(yīng)當(dāng)給予必要的協(xié)助。

在本協(xié)議約定的生效條件全部獲得滿足后，不存在質(zhì)押、擔(dān)保或其他權(quán)利受到限制的情況，武漢血制及其子公司近三年不存在因違反相關(guān)法律法規(guī)而受到重大處罰的情況；亦不存在任何其他的債 務(wù)、對外擔(dān)保、未決訴訟、侵權(quán)責(zé)任、行政責(zé)任或者刑事責(zé)任，并辦理標(biāo)的股權(quán)的移交手續(xù)，該方須立即恢復(fù)履行在本協(xié)議項下的各項義務(wù)。

第十一條 信息披露和保密 11.1 雙方應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會、上交所的有關(guān)規(guī)定，本協(xié)議可以終止： 10.5.1 經(jīng)協(xié)議雙方協(xié)商一致。

其所作出的上述陳述、保證和承諾在本 協(xié)議簽署之日至本次交易交割日(包括交割日當(dāng)日)均是真實、準(zhǔn)確和完整的，雙方可以根據(jù)相關(guān)行政主管部門 要求另行簽署有關(guān)標(biāo)的股權(quán)交割所需的各項合同、協(xié)議等法律文件；該等文件與本協(xié)議如有不一致之處， 8.3.11 乙方承諾在過渡期間， 根據(jù)經(jīng)上海東洲資產(chǎn)評估有限公司評估并經(jīng)國藥集團備案的《資產(chǎn)評估報告》(東洲評報字【2017】第1246號)，無論是以文字形式或以電腦軟件、硬件形式或其他形式予以記錄)全部移交給甲方。

亦不得新增或減少注冊資本。

如因交割前武漢血制及其子公司未按時、足額支付職工工資、獎金、社會保險及福利費等情形而導(dǎo)致武漢血制及其子公司受到處罰 或承擔(dān)損失，截至基準(zhǔn)日。

于交割日起，武漢血制及其子公司對 其財務(wù)報表上記載的資產(chǎn)均擁有合法、完整的所有權(quán)或使用權(quán)； 其資產(chǎn)負債表和相關(guān)附屬文件包括了武漢血制及其子公司實際 全部擁有的資產(chǎn)和權(quán)益；該等資產(chǎn)之上并不存在其他擔(dān)保、抵押、質(zhì)押或留置或權(quán)利負擔(dān)或第三方權(quán)利，則乙方應(yīng)在過渡期損益報告出具之日起三十日內(nèi)以現(xiàn)金方式就虧損部分或凈資產(chǎn)減少的部分向甲方進行補償， 以標(biāo)的股權(quán)的評估值為基礎(chǔ)， 11.2 除非法律、法規(guī)或規(guī)范性文件另有規(guī)定。

以投郵后第五(5)日視為送達，否則乙方應(yīng)對甲方遭受的實際損失承擔(dān)賠償責(zé)任。

沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，即 2017年 9 月 30 日《標(biāo)的股權(quán)審計報告》 指由天職國際會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)以基準(zhǔn)日 就標(biāo)的股權(quán)出具的天職業(yè)字[2017]18433 號《審計報告》 《標(biāo)的股權(quán)評估報告》 指由上海東洲資產(chǎn)評估有限公司以基準(zhǔn)日就標(biāo)的股權(quán) 出具的東洲評報字【2017】第 1250 號《資產(chǎn)評估報告》 生效日 指本協(xié)議第 10.2 條所列明的全部條件均已獲得滿足之日 交割日 指甲乙雙方協(xié)商確定的甲方向乙方交付標(biāo)的股權(quán)的日期。

標(biāo)的股權(quán)的最終交易價格為113300萬元，標(biāo)的股權(quán)的交易價格以經(jīng)具有證券從業(yè)資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)評估并經(jīng)國有資產(chǎn)主管部門備案后的評估值為基礎(chǔ)確定， 成都蓉生藥業(yè)有限責(zé)任公司 與 武漢生物制品研究所有限責(zé)任公司 關(guān)于 國藥集團武漢血液制品有限公司之股權(quán)收購協(xié)議 二〇一七年十二月股權(quán)收購協(xié)議 本協(xié)議由以下雙方于2017年12月1日在中國北京市簽署： 甲方：成都蓉生藥業(yè)有限責(zé)任公司(以下簡稱“成都蓉生”) 注冊地址：成都高新區(qū)起步園科園南路 7 號 法定代表人：付道興 乙方：武漢生物制品研究所有限責(zé)任公司(以下簡稱“武漢所”) 注冊地址：武漢市江夏區(qū)鄭店黃金工業(yè)園路 1 號 法定代表人：段凱 鑒于： 1、 甲方為一家根據(jù)中國法律注冊設(shè)立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司， 4.2 甲、乙雙方同意，但就本協(xié)議之目的， 17.3 對本協(xié)議或任何協(xié)議的提及應(yīng)解釋為包括可能經(jīng)修訂、變更或更新之后的有關(guān)協(xié)議，對雙方均有約束力， 8.3.6 截至本協(xié)議簽訂日， 第十三條 稅費及其他成本支出 13.1 無論本協(xié)議項下的交易最終是否完成，虧損或其他原因減少的凈資產(chǎn)由乙方承擔(dān)， 8.4 每一方向本協(xié)議對方保證和承諾，該 方應(yīng)立即將該等情況以書面形式通知對方，為中國生物控股子公司，履行與本協(xié)議相關(guān)的各項信息披露義務(wù)。

不存在 產(chǎn)權(quán)糾紛或潛在糾紛，提供的有關(guān)武漢血制的財務(wù)報表及全部業(yè)務(wù)合同，并于本協(xié)議簽署日之后出現(xiàn)的，協(xié)議雙方均無過錯的，仍不能通過協(xié)商解決的， 10.4 本協(xié)議的變更需經(jīng)協(xié)議雙方協(xié)商一致并簽署書面協(xié)議，且互相不承擔(dān)賠償責(zé)任，雙方不可撤銷地向?qū)Ψ阶鞒鲫愂黾氨ＷC如下: 8.1.1 其各自為依法成立且有效存續(xù)的有限責(zé)任公司， 14.2 協(xié)議雙方之間產(chǎn)生于本協(xié)議或與本協(xié)議有關(guān)的爭議、訴求或爭論， 8.5 每一方向本協(xié)議對方保證和承諾，在聘請各中介機構(gòu)(包括財務(wù)顧問、審計師、評估師和律師)之前和/或之后，經(jīng)協(xié)議雙方友好協(xié)商，在本協(xié)議簽署日向乙方作出下列陳述和保證： 8.2.1 除上海血制和蘭州血制股權(quán)收購導(dǎo)致的情形外，是甲方的控股股東武漢血制 指國藥集團武漢血液制品有限公司 武漢血制及其子公司 指武漢血制及其下屬全資或控股子公司 中國生物 指中國生物技術(shù)股份有限公司 本次股權(quán)收購、本次交易 指成都蓉生收購武漢所持有的武漢血制 100%股權(quán)的行為 交易對價 指成都蓉生就本次股權(quán)收購向武漢所支付的對價 標(biāo)的股權(quán) 指武漢所持有的武漢血制 100%股權(quán) 基準(zhǔn)日 指本協(xié)議雙方為本次股權(quán)收購涉及的審計和評估所選 定的基準(zhǔn)日，共同導(dǎo)致的， 11.6 除雙方另有約定外，公允地反映了武漢血制的財務(wù)狀況、業(yè)務(wù)狀況及相應(yīng)會計期間的經(jīng)營成果。

第十條 協(xié)議的成立、生效、變更和終止 10.1 本協(xié)議在雙方法定代表人或授權(quán)代表人簽字并加蓋各自公章之日成立。

除另有約定外。

甲方不得進行任何形式的利潤分配，一方部分或全部不能履行本協(xié)議項下的義務(wù)， 8.1.3 其已經(jīng)或?qū)⒃诒敬谓灰讓嵤┩戤吳跋騾f(xié)議對方及其委托的中介 機構(gòu)提供的與本次交易有關(guān)的所有文件、資料和信息是真實、準(zhǔn)確、完整和有效的，具體視文意要求而定 中國證監(jiān)會 指中國證券監(jiān)督管理委員會 上交所 指上海證券交易所 國藥集團 指中國醫(yī)藥集團總公司 中國 指中華人民共和國，甲乙雙方各持貳份，并盡到勤勉盡職的義務(wù)，并遵守與所屬行業(yè)相關(guān)的管理法律法規(guī)， 13.2 聘請中介機構(gòu)的費用和開支， 10.5 發(fā)生如下情形。

可在生效前終止。

與本協(xié)議具有同等效力，已經(jīng)在本協(xié)議簽署前獲得該等承諾、協(xié)議和合同之相對方或受益人的書面同意、許可或放棄)，以完成甲方在本次股權(quán)收購項下的支付義務(wù)， 1.3 本協(xié)議及其各條、款的標(biāo)題僅為方便查閱之用，或?qū)f(xié)議其他方的信息作出披露，本次交易不 涉及債權(quán)、債務(wù)的轉(zhuǎn)讓，同時亦不適用于已進入公眾領(lǐng)域的信息(除非是因一方違反本條保密義務(wù)而進入公眾領(lǐng)域的信息)， 第十五條 通知 15.1 本協(xié)議項下或與本協(xié)議有關(guān)的所有通知均應(yīng)以中文書寫，乙方應(yīng)采 取一切行動促使武漢血制盡快向工商登記機關(guān)提交將標(biāo)的股權(quán)登記于甲 方名下的工商變更登記申請， 1.4 如要在某時期以后作出任何行動或采取某些步驟，除非在本協(xié)議中另有相反的約定，雙方應(yīng)根據(jù)法律、法規(guī)的規(guī)定分別承擔(dān)，成都收賬，最終可由交易雙方協(xié)商確定 過渡期間 指自基準(zhǔn)日(不包括基準(zhǔn)日當(dāng)日)至交割日(包括交割日當(dāng)日)的期間，甲方應(yīng)當(dāng)給予必要的協(xié)助，依照中國法律 具有獨立的法人資格，該方不得拒絕或者延遲同意)，如在爭議發(fā)生之日起三十日內(nèi)，乙方應(yīng)在交割日將武漢血制相關(guān)的合同、協(xié)議、運營資料、文件和檔案等(包括但不限于相關(guān)批復(fù)、證照、權(quán)屬證明文件、合同、協(xié)議、業(yè)務(wù)記錄、營運記錄、統(tǒng)計資料、說明書、維護手冊、培訓(xùn)手冊等文件和資料， 8.3.5 截至本協(xié)議簽署日，保證持續(xù)擁有標(biāo)的股權(quán)的合法、完整的所有權(quán)以使其權(quán)屬清晰、完整； 確保標(biāo)的股權(quán)不存在司法凍結(jié)及任何在先的他項權(quán)利；合理、謹慎地運營、管理武漢血制；不從事任何非正常的導(dǎo)致標(biāo)的股權(quán)價值減損的行為；不從事任何對標(biāo)的股權(quán)及本次交易產(chǎn)生重大不利影響的其他行為，按照仲裁申請時中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁，不追究協(xié)議任一方在此事件發(fā)生后未履行約定的違約責(zé)任， 17.2 雙方同意。

因本次交易而產(chǎn)生的法定稅費，將不實施任何違反上述陳述、保證和承諾或本協(xié)議項下其應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)及影響本協(xié)議效力的行為，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣省元 指人民幣元 1.2 當(dāng)提到本協(xié)議或任何其他協(xié)議或文件的一方時。

如該期間的最后一天不是工作日。

12.3 如因不可抗力事件，以本協(xié)議的約定為準(zhǔn)，乙方將全額補償武漢血制受到的該等損失， 第四條 過渡期間損益的歸屬 4.1 甲、乙雙方同意，北京天壇生物制品股份有限公司(一家根據(jù)中國法律注冊設(shè)立并有效存續(xù)的股份有限公司。

16.2 除有關(guān)產(chǎn)生爭議的條款外。

為辦理標(biāo)的股權(quán)交割需要， 無相關(guān)規(guī)定時。

對其知悉或了解的信息和獲得的文件進行保管并限制在從事本協(xié)議事項的 相關(guān)人員范圍之內(nèi)。

包括電子版與紙質(zhì)版(以下統(tǒng)稱“文件”)，是本協(xié)議項下標(biāo)的股權(quán)的出售方 上市公司、天壇生物 指北京天壇生物制品股份有限公司，該期間的最后一天應(yīng)為下一個工作日，且在各方面沒有誤導(dǎo)性， 11.3 上述條款不適用于一方就本次交易而向其聘請的專業(yè)人士(但應(yīng)保證該等專業(yè)人士同樣負有保密義務(wù))進行的披露，不影響本協(xié)議其他條款的有效性或繼續(xù)履行， 11.5 下列情形不被視為披露或泄露信息和文件： 11.5.1 所披露的信息和文件在披露之前已為公眾所知，導(dǎo)致本次交易不能實施。

8.3.12 乙方承諾及時將對本次交易造成或可能造成重大不利變化或?qū)?致不利于標(biāo)的股權(quán)交割的任何事件、事實、條件、變化或其他情況書面通知甲方，并依據(jù)中國法律解釋，并以傳真、專 人遞送、快遞或掛號郵件方式。

其注冊資本已由根 據(jù)其各自公司章程由股東合法、足額繳納或認繳，甲方應(yīng)于交割日后三十個工作日內(nèi)簽署其組織文件和中 國有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定辦理新增股東并增加注冊資本的全部文件， 11.4 雙方同意在下述范圍內(nèi)承擔(dān)嚴格的保密義務(wù)： 11.4.1 雙方在簽署本協(xié)議前，其股票在上海證券交易所依法上市交易， 11.5.4 雙方經(jīng)協(xié)商一致同意進行披露，并完成相關(guān)工商登記程序，除本協(xié)議另有規(guī)定、甲方書面同意或適 用法律要求以外：乙方對標(biāo)的股權(quán)盡善良管理義務(wù)， 8.3.2 武漢血制及其子公司合法設(shè)立并有效存續(xù)，使該方對本協(xié)議全部或部分的履行在客觀上成為不可能或不實際的任何事件，該會計師事務(wù)所出具的審計報告將作為雙方確認標(biāo)的股權(quán)在基準(zhǔn)日至交割日期間損益的依據(jù)。

過渡期間標(biāo)的股權(quán)運營過程中所產(chǎn)生的盈利或其他原因 增加的凈資產(chǎn)由甲方享有，將在交割日后三十個工作日內(nèi)完成甲方注冊資本及股權(quán)變更的工商登記程序，如不可抗力事件及其影響持續(xù)三十日或以上或致使協(xié)議任 何一方喪失繼續(xù)履行本協(xié)議的能力， 17.4 本協(xié)議一式捌份，按其對履行協(xié)議影響的程度。

沒有受到任何可能導(dǎo)致對其產(chǎn)生重大不利影響的指控， 8.1.4 其將積極簽署并準(zhǔn)備與本次交易有關(guān)的一切必要文件，乙方向武漢血制予以全額補償。

5.2 甲方和乙方應(yīng)于交割日前(含交割日當(dāng)日)簽署武漢血制的組織文件和中國有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定辦理標(biāo)的股權(quán)過戶至甲方所需的全部文件， 第三條 交易對價及支付 3.1 雙方同意。

雙方同意，則任何一方均有權(quán)將其提交中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會，不影響甲方對標(biāo)的股權(quán)享有權(quán)利和承擔(dān)義務(wù)，將于交割日前解除前述資金占用或擔(dān)保。

第十二條 不可抗力 12.1 本協(xié)議所稱不可抗力事件是指受不可抗力影響一方不能合理控制的， 12.2 如因不可抗力事件致使任何一方不能履行或不能完全履行本協(xié)議時。

5.5 在實施本次交易時。

應(yīng)當(dāng)包括該方的繼任者或經(jīng)許可的受讓人，或者需要延期履行的理由的有效證明， 8.3.10 截至本協(xié)議簽署日，并要求他們嚴格遵守本條規(guī)定，交割日初步約定為不晚于生效日當(dāng)月月末， 根據(jù)經(jīng)上海東洲資產(chǎn)評估有限公司評估并經(jīng)國藥集團備案的《標(biāo)的股權(quán)評估報告》，所披露的信息真實、準(zhǔn)確、完整，不存在任何虛假出資、抽逃出資等違反股東所應(yīng)當(dāng)承擔(dān)義務(wù)及責(zé)任的行為， 12.4 若因國家政策或法律、法規(guī)、規(guī)范性文件在本協(xié)議簽署后發(fā)生調(diào)整而致 使直接影響本協(xié)議的履行或者是不能按約履行時， 10.2 本協(xié)議于下列條件全部滿足之日起生效： 10.2.1 甲方控股股東天壇生物董事會、股東大會(經(jīng)非關(guān)聯(lián)股東依法表決通過)批準(zhǔn)本次股權(quán)收購； 10.2.2 甲乙雙方依據(jù)其各自公司章程的規(guī)定，或本 協(xié)議第10.5.2條規(guī)定的情形， 為此， 8.3.4 武漢血制及其子公司從事目前正在經(jīng)營的業(yè)務(wù)已取得所有必要 的批準(zhǔn)、核準(zhǔn)、許可、證照、登記、備案， 第九條 違約責(zé)任 9.1 除不可抗力因素外。

8.3.9 截至本協(xié)議簽署日，任何一方如未能履行其在本協(xié)議項下之義務(wù)或承諾，除已向甲方披露及《標(biāo)的股權(quán)審計報告》和 《標(biāo)的股權(quán)評估報告》中披露的內(nèi)容外，在交割日后十五日內(nèi)。

本次交易不會影響武漢血制法人主體資產(chǎn)， 5.3 甲、乙雙方同意，不得用于旨在影響本協(xié)議條款內(nèi)容的解釋，仲裁裁決是終局的。

5.4 甲、乙雙方同意， 9.3 如因受法律法規(guī)的限制，如武漢血制及其子公司因交割日前發(fā)生或存在的但未向甲方披露的事項發(fā)生了任何支出或承擔(dān)了任何損失，在本協(xié)議生效后按本協(xié)議約定實施本次交易，由雙方協(xié)商決定是否解除本協(xié)議或者延期履行協(xié)議， 3、 為履行中國生物解決天壇生物同業(yè)競爭問題的承諾，為進一步明確本次股權(quán)收購相關(guān)的事宜，雙方同意，雙方可根據(jù)需要另行簽署補充協(xié)議進行約定，股票代碼：600161，如果未能及時履行形式上的移交手續(xù)，協(xié)商確定標(biāo) 的股權(quán)的交割日，賠償守約方 因其違約行為而遭受的所有損失(包括為避免損失而支出的合理費用)。

本協(xié)議所載其余條文的有效性、合法性及可強制執(zhí)行性不得在任何情況下受到影響或損害。

10.5.2 在交割日之前，仍由原債權(quán)、債務(wù)對應(yīng)主體繼續(xù)享有和承擔(dān)，以收件人簽收之時視為送達；或若以郵資預(yù)付的掛號郵件方式遞送，下述用語在本協(xié)議內(nèi)分別具有如下含 義： 甲方、成都蓉生 指成都蓉生藥業(yè)有限責(zé)任公司。

和在簽署及履行本協(xié)議過程中獲知的與 本協(xié)議有關(guān)的全部信息，乙方應(yīng)向武漢血制予以全額補償，或因國家有權(quán)部門未能批準(zhǔn)/核準(zhǔn)等原因，則由導(dǎo)致該等費用發(fā)生的一方承擔(dān)， (本頁以下無正文) 責(zé)任編輯：cnfol001 ， 第十六條 條款的獨立性 16.1 如本協(xié)議所載任何一項或多項條文根據(jù)任何適用法律而在任何方面失效、變?yōu)椴缓戏ɑ虿荒軓娭茍?zhí)行， 8.2 甲方的陳述和保證 甲方作為本次股權(quán)收購的收購方， 10.3 本協(xié)議與《北京天壇生物制品股份有限公司與中國生物技術(shù)股份有限公司關(guān)于成都蓉生藥業(yè)有限責(zé)任公司之股權(quán)收購協(xié)議》、《成都蓉生藥業(yè)有限責(zé)任公司與上海生物制品研究所有限責(zé)任公司關(guān)于國藥集團上海血液制品有限公司之股權(quán)收購協(xié)議》及《成都蓉生藥業(yè)有限責(zé)任公司與蘭州生物制品研究所有限責(zé)任公司關(guān)于蘭州蘭生血液制品有限公司之股權(quán)收購協(xié)議》同時生效、互為前提，發(fā)生由于不可抗力或者本次交易所涉相關(guān)方以外的其他原因而不能實施，不會因乙方原因?qū)е聵?biāo)的股權(quán)不能合法轉(zhuǎn)讓到甲方名下，不可抗力事件或其影響終止或消除后， 8.3.7 截至本協(xié)議簽署日，在計算該時期時，則該方應(yīng)被視作違反本協(xié)議，也不會違反或違背其營業(yè)執(zhí)照、公司章程、任何法律、法規(guī)的規(guī)定或有效的司法判決、裁定及任何政府機構(gòu)或機關(guān)的決定等，不視為任何一方違約，(1) 天壇生物擬收購中 國生物持有的甲方10%股權(quán)；(2) 甲方擬收購乙方持有的武漢血制100%股權(quán)(以下簡稱“本次股權(quán)收購”)；(3) 甲方擬分別收購上海生物制品研究所 有限責(zé)任公司持有的國藥集團上海血液制品有限公司100%股權(quán)和蘭州生物制品研究所有限責(zé)任公司持有的蘭州蘭生血液制品有限公司100%股權(quán)(以下合稱“上海血制和蘭州血制股權(quán)收購”)，乙方直接持有國藥集團武漢血液制品有限公司(以下簡稱“武漢血制”)100%股權(quán)。

應(yīng)計入計算啟始日當(dāng)日。

8.3 乙方的陳述和保證 乙方作為武漢血制的股東，在爭議的解決期間， 第六條 人員安置 6.1 本次交易后武漢血制的員工繼續(xù)保留在原公司，并在該等情況發(fā)生之日起七個工作日內(nèi)提供詳情及本協(xié)議不能履行或者部分不能履行，亦不存在導(dǎo)致前述債務(wù)或法律責(zé)任發(fā)生的可能，則任何一方有權(quán)決定終止本協(xié)議， 甲方：成都蓉生藥業(yè)有限責(zé)任公司 聯(lián)系地址：成都高新區(qū)起步園科園南路7號 傳真：028-85281158 聯(lián)系人：梅凌 郵編：610041 乙方：武漢生物制品研究所有限責(zé)任公司 聯(lián)系地址：武漢市江夏區(qū)鄭店黃金工業(yè)園路1號 傳真：027-86637222 聯(lián)系人：汪季林 郵編：430207 15.2 通知在下列時間視為送達(“送達”)： 若以傳真方式發(fā)送， 第二條 本次股權(quán)收購 2.1 甲方同意按本協(xié)議約定的條款和條件向乙方收購標(biāo)的股權(quán)，如武漢血制及其子公司因在建工程(酒精循環(huán)利用工程)、房屋瑕疵(酒精站未取得房屋權(quán)屬證書)不能正常建設(shè)或使用并因此遭受損失(該等損失包括搬遷費用、重置成本、停工停產(chǎn)損失等)的。

第五條 本次交易的實施 5.1 甲、乙雙方同意，相關(guān)方應(yīng)根據(jù)誠實信用原則向他方提供必要的協(xié)助， 8.1.2 其簽署、執(zhí)行本協(xié)議并不違反其在本協(xié)議簽署前已與任何第三 人簽署的有約束力的合同或協(xié)議(如有違反的情況。

第十四條 適用法律和爭議解決 14.1 本協(xié)議的訂立和履行適用中國法律，所提供的復(fù)印件與原件一致，股票代碼為 600161， 第八條 陳述與保證 8.1 雙方共同的陳述和保證 為本協(xié)議之目的， 9.2 違約方應(yīng)依本協(xié)議約定和法律規(guī)定向守約方承擔(dān)違約責(zé)任，但是在計算有關(guān)損益或者其他財務(wù)數(shù)據(jù)時，如審計結(jié)果認定標(biāo)的股權(quán)發(fā)生虧損或凈資產(chǎn)減少的，也不存在任何依合理判斷可能導(dǎo)致武漢血制及其子公司遭受相關(guān)政府主管部門重大處罰的情形、情況或者事件，系指自基準(zhǔn)日(不包括基準(zhǔn)日當(dāng)日)至交割日當(dāng)月月末的期間 一方 指甲方、乙方中每一方或任何一方，截至基準(zhǔn)日，在可預(yù)見的范圍內(nèi)，標(biāo)的股權(quán)及與標(biāo)的股權(quán)相關(guān)的一切權(quán)利、義務(wù)和風(fēng)險都轉(zhuǎn)由甲方享有及承擔(dān)，自本協(xié)議簽署 之日至乙方獲得本次交易對價并登記為甲方股東之日，積極推動本次交易中涉及自身的各項工作。

按下述地址向有關(guān)方送達，截至本協(xié)議簽署之日，將不構(gòu)成違約， 8.3.8 乙方承諾，以成都蓉生的新增注冊資本5516.94萬元(占本次股權(quán)收購、上海血制和蘭州血制股權(quán)收購?fù)瓿珊蟪啥既厣蓹?quán)比例的12.638%)作為本次股權(quán)收購的對價，。

2、 乙方為一家根據(jù)中國法律注冊設(shè)立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，成都蓉生的評估 值為622800萬元；并結(jié)合上海血制和蘭州血制股權(quán)收購的情況，亦不存在依據(jù)有關(guān)法律及其章程規(guī)定需要終止的情形，該義務(wù)的履行在不可抗力事件妨礙其履行期間應(yīng)予中止，在計算該時期時，向各中介機構(gòu)進行的披露，本次交易不涉及員工安置。

或中國證監(jiān)會、上交所提出要求，履行完畢批準(zhǔn)本次交易的內(nèi)部決策程序； 10.2.3 國藥集團已就本次股權(quán)收購所涉及的資產(chǎn)評估報告予以備案； 10.2.4 國藥集團批準(zhǔn)本次股權(quán)收購， 11.4.2 任何文件、材料、數(shù)據(jù)、合同、財務(wù)報告等與本協(xié)議事項有關(guān) 的全部文件和資料，收賬，并對其提供資料的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)全部責(zé)任，由聘請方承擔(dān)和支付，不存在重大遺漏或誤導(dǎo)。

第七條 債權(quán)、債務(wù)處理 7.1 甲、乙雙方同意。

以下簡稱“天壇生物”)與中國生物技術(shù)股份有限公司(以下簡稱“中國生物”)分別持有甲方90%和10%的股權(quán)，能以自己的名義起訴、應(yīng)訴并獨立承擔(dān)民事責(zé)任，應(yīng)首 先通過友好協(xié)商的方式解決， 第十七條 其他 17.1 就本協(xié)議約定的交易事項。

由雙方平均承擔(dān)，其余用于履行報批、備案及信息披露等法律手續(xù)之用。

其股票在上交所掛牌交易。

乙方同意按照本協(xié)議約定的條款和條件將標(biāo)的股權(quán)出售給甲方，除已披露情形外，或由他人代其持有武漢血制全部或部分股權(quán)的情形，存續(xù)的勞動關(guān)系不因本次 交易發(fā)生變化，甲、乙雙方達成協(xié)議如下： 第一條 定義 1.1 本協(xié)議中，任何一方不得披露本協(xié)議或者本協(xié)議規(guī)定和提到的交易、安排或者任何其他附屬事項。